市中伦律师事务所（以下简称“本所”）做为青岛海尔卡奥斯工业智能无限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电气股份无限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法令参谋，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司收购办理法子》（以下简称“《收购办理法子》”）《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号—上市公司收购演讲书》等现行法令、律例、规章及规范性文件的，就收购报酬本次收购编制的《上海新时达电气股份无限公司收购演讲书》的相关事项出具本法令看法书。1。 本所及本所律师按照《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并情愿承担响应的法令义务。2。 本所出具本法令看法书是基于收购人向本所：其已向本所供给为出具本法令看法书所必需的书面材料或口头陈述，一切脚以影响本法令看法书的现实和材料均已向本所披露；向本所供给的材料和陈述实正在、精确、完整，不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，所有材料上的签字和/或印章均是实正在、无效的，相关副本材料或复印件取副本或原件相分歧。3。 本所律师根据我国现行无效的或者收购人的行为、相关现实发生或存正在时合用的法令、行规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等的理解而颁发法令看法。4。 本法令看法书仅就取本次收购相关的中国境内法令问题颁发法令看法，本所及本所律师并不具备对相关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法令事项颁发专业看法的恰当资历。本法令看法书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法令事项等内容时，均为严酷按照相关中介机构出具的专业文件和收购人的申明予以引述，且并不料味着本所及本所律师对所援用内容的实正在性和精确性做出任何或默示的，对该等内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的恰当资历。5。 本所同意将本法令看法书做为本次收购的需要法令文件之一，伴同其他申报材料一路，并承担响应的法令义务。6。 本所同意收购人正在其为本次收购所制做的相关文件中自行援用或按照中国证监会及证券买卖所的要求援用本法令看法书的相关内容，但做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。7。 本法令看法书仅供收购报酬本次收购之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标或用处。海尔卡奥斯工业智能拟通过和谈让渡、表决权委托及 分歧步履放置取得上市公司节制权，并认购上市公司 向特定对象刊行的股份海尔卡奥斯工业智能拟通过和谈让渡体例受让纪德 法、萍、纪翌持有的上市公司66，306，129股股份纪德法、萍、纪翌拟将其持有的本次和谈让渡 后残剩的上市公司127，583，569股股份对应的表决权 委托予海尔卡奥斯工业智能行使中华人平易近国境内（为本法令看法书之目标，不包罗 其具有从权的出格行政区、律例、规章或其他规范性文件，按照海尔卡奥斯工业智能供给的材料并经本所律师登录国度企业信用消息公示系统查询，截至本法令看法书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的根基环境如下：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；以自有资金处置投资勾当；物联网手艺研发；物联网使用 办事；互联网数据办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依 法自从开展运营勾当）按照收购人供给的材料并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，海尔卡奥斯工业智能系依法成立并无效存续的无限义务公司，不存正在根据法令律例或公司章程需要终止或闭幕的景象。（二）收购人不存正在《收购办理法子》不得收购上市公司的景象 按照《收购演讲书》、收购人的申明取许诺，并经本所律师正在中国裁判文书网、中国施行消息公开网、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台、“信用中国”网坐公开检索，截至本法令看法书出具之日，收购人不存正在《收购办理法子》第六条的下列不得收购上市公司的景象：截至本法令看法书出具之日，收购人的现实节制报酬海尔集团。按照海尔集团的停业执照并经本所律师登录国度企业信用消息公示系统查询，截至本法令看法书出具之日，海尔集团的根基环境如下：手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺办事（包含工业互联网等）； 数据处置；处置数字科技、智能科技、软件科技；机械人取从动化 配备产物研发、发卖取售后办事；物流消息办事；智能家居产物及 方案系统软件手艺研发取发卖；家用电器、电子产物、通信器材、 电子计较机及配件、通俗机械、厨房器具、工业用机械人制制；国 内贸易（国度危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口营业（详 见外贸企业核定证书）；经济手艺征询；手艺的研发及让渡；自（五）收购人及其控股股东、现实节制人节制的焦点企业及焦点营业环境 1．收购人节制的焦点企业及焦点营业环境按照《收购演讲书》、收购人供给的材料并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人不存正在节制的企业。按照《收购演讲书》、收购人供给的材料并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，除收购人外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技节制的焦点企业和焦点营业环境如下：按照《收购演讲书》、收购人的申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人现实节制人海尔集团节制的焦点一级企业和焦点营业环境如下：一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从 开展运营勾当）以自有资金进行资产办理、投资办理、股权投资、股权 投资办理、创业投资、创业投资办理（未经金融监管部分 依法核准，不得处置向接收存款、融资、代客理 财等金融办事）。（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后方可开展运营勾当）一般项目：企业办理征询；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网使用办事；互联网数据办事。（除依法须 经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：货色进出口；手艺进出口；进出口代办署理（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当 具体运营项目以审批成果为准）一般项目：手艺办事、技 术开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；办 公设备发卖；文化、办公用设备制制；公用设备补缀；机 械设备研发；终端计量设备制制；终端计量设备发卖；安 防设备发卖；照明器具发卖；家用电器发卖；电子产物销 售；仪器仪表发卖；仪器仪表补缀；通用设备补缀；消息 手艺征询办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许 可审批的项目）；电气机械设备发卖；通信设备发卖；计 算机软硬件及辅帮设备批发（除依法须经核准的项目外 凭停业执照依法自从开展运营勾当）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广；以自有资金处置投资勾当；物联网手艺 研发；物联网使用办事；互联网数据办事。（除依法须经 核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）互联网手艺研发，计较机软硬件、计较机配件、电子设备 、电子零配件、办公设备、家用电器、通信设备（不含卫 星地面领受设备）、照明设备、安防设备、货泉公用设备、仪 器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制制 、发卖、安拆、维修，收集工程（不得处置互联网消息服 务及增值电信营业），仓储办事（不含国度犯禁物品和易燃 易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和化学物品储存 消息系统集成办事，货色及手艺进出口营业（国度法令法 规运营的项目不得运营，法令律例运营的取得许 可后方可运营）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准 后方可开展运营勾当）一般项目：收集手艺办事；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息手艺征询办事 ；软件开辟。（除依法须经核准的项目外，（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营活 动，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准一般运营项目：家电出产工艺配备的研制、开辟，塑胶 五金、配件、公用东西、公用机械及新材料研制，手艺服 务。（以上范畴需经许可运营的，须凭许可证运营）。一般项目：塑料成品制制，塑料成品发卖，锻件及粉末 冶金成品制制，锻件及粉末冶金成品发卖，模具制制， 模具发卖，电子产物发卖，手艺办事、手艺开辟、手艺 征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，手艺进出口， 货色进出口（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依 法自从开展运营勾当）一般项目：发卖、维修：家用电器、商用电器、计较机及软 件、通信产物、电子产物（不含电子出书物）；拆卸、发卖、安 拆、维修：室第卫生浴具；商品消息征询；企业办理征询 、家电利用征询及手艺办事；互联网消息手艺开辟、手艺 征询、手艺办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照 依法自从开展运营勾当）开辟、制制、发卖：计较机软件、硬件及外围设备，衔接 计较机收集工程、系统集成项目，对外投资（金融债券及 国度的项目除外）。（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当）。处置企业内部人力资本规划，供给人才测评、人事办理、人力 资本开辟取办理、内部人员培训；人事代办署理（仅限海尔集 团内部）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方 可开展运营勾当）。批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰箱 ，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范畴需经许可经 营的，须凭许可证运营）接管表里贸委托营业，为进出口商业搭桥挂构，开辟新产 品；电子计较机维修；批发零售：日用百货、服拆鞋帽 文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建建粉饰 材料、电子计较机及配件、复印机。（依法须经核准的项目 经相关部分核准后方可开展运营勾当）。电熨斗、电吹风、厨房食物机、电热杯、家用电器及配套产 品的开辟设想、制制、发卖及进出口营业。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。包拆拆潢印刷品印刷（印刷运营许可证无效刻日以许可 证为准）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当）。视屏产物、通信器材、计较机及辅帮设备、家用电器、 平易近用仪器仪表、电子元器件制制、发卖。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）消息手艺集成和物联网手艺办事；处置工业从动化范畴 手艺研发、手艺征询；电器、电子产物、机械产物、通信 设备及相关配件、工业从动化节制设备、计较机软硬件及 辅帮设备的研发取制制；进出口营业（按外经贸部核准范 围运营）；批发零售：国内贸易（国度商品除外）；医疗行 业投资；投资征询办事；企业办理征询。（依法须经核准的项 目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：物联网手艺研发；企业总部办理；手艺办事 手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广 以自有资金处置投资勾当；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从 开展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从 开展运营勾当）一般项目：企业总部办理；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投 资勾当；物联网手艺研发；物联网使用办事；互联网数据 办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从 开展运营勾当）以自有资金对外投资，投资办理，股权投资，创业投资管 理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部 门核准，不得处置代客理财、接收存款、融资等金融 营业），经济消息征询（不含金融、证券、期货），财政消息征询 （不含代办署理记账），企业办理征询。（依法须经核准的项目 ，经相关部分核准后方可开展运营勾当）（六）收购人比来五年遭到取证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚、或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁环境按照《收购演讲书》、收购人供给的材料，并经本所律师正在中国裁判文书网、中国施行消息公开网、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台、“信用中国”网坐公开检索，截至本法令看法书出具之日，收购人比来五年未遭到取证券市场相关的行政惩罚或刑事惩罚，亦未涉及其他取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者（七）收购人的董事、监事和高级办理人员环境按照《收购演讲书》、收购人供给的材料，截至本法令看法书出具之日，收购人董事、监事和高级办理人员的根基环境如下：按照《收购演讲书》、收购人供给的书面申明，并经本所律师正在中国裁判文书网、中国施行消息公开网、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台、“信用中国”网坐查询，截至本法令看法书出具之日，收购人的董事、监事和高级办理人员比来五年未遭到取证券市场相关的行政惩罚或刑事惩罚，亦未涉及其他取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。（八）收购人及其控股股东、现实节制人正在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份比例达到或跨越该公司已刊行股份 5%的简要环境1．按照《收购演讲书》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人及其控股股东不存正在正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境。2．按照《收购演讲书》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人现实节制人正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境如下：全球大师电行业的带领者和全球聪慧 家庭处理方案的引领者，已构成包罗中国 聪慧家庭营业、海外家电取聪慧家庭营业 和其他营业正在内的三大营业结构一般项目：企业总部办理；手艺办事、技 术开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡 、手艺推广；软件开辟；计较机系统办事 ；人工智能使用软件开辟；人工智能根本 软件开辟；数据处置和存储支撑办事；品 牌办理；消息手艺征询办事；企业办理咨 询；财政征询；数字内容制做办事（不含 出书刊行）；告白设想、代办署理；广布 ；告白制做；组织文化艺术交换勾当；会 议及展览办事；灵活车补缀和。（除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法 自从开展运营勾当）次要营业涵盖生命科学和医疗立异两 大范畴，面向病院、生物医药企业、高校科 研机构、疾控、血坐、下层公卫机构等普遍 的用户群体，供给以聪慧尝试室、数字病院 、聪慧公共卫生、聪慧用血场景为从的涵 盖多类产物和办事的数字场景分析解 决方案以创全球引领的物联网医疗科技生态 为定位，秉承“全国人终身盈康”的使 命愿景，积极融入国度科技立异、健康中 国、应对生齿老龄化等国度计谋，环绕肿瘤 预诊治康财产链，供给环节设备及环节场 景的分析处理方案专业电竞PC及外设硬件设备商，产物包罗电 竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、机械 键盘、电竞鼠标、逛戏手柄等外设周边产物 次要使用于电子竞技、视频创做、创意设想、 数字化办公等场景出产和发卖血液成品、疫苗、诊断试剂及检 测器具和检测手艺并供给检测办事。【依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当】向客户供给公司及小我存款、贷款、领取结 算等办事和产物，通过零售银行、公司银行 、金融市场三大营业板块驱动成长（九）收购人及控股股东、现实节制人持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的简要环境1．按照《收购演讲书》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人及其控股股东不存正在持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公2．按照《收购演讲书》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，除青岛银行外，收购人现实节制人持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境如下：正在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、曲辖 市内运营下列营业（安全营业除外）：一、人寿安全 、健康安全和不测安全等安全营业；二、上述营业的 再安全营业。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当】对单元打点财政和融资参谋、信用鉴证及相关的咨 询、代办署理营业；协帮单元实现买卖款子的收付；经 核准的安全代办署理营业；对单元供给；对单 位打点单据承兑取贴现；打点单元之间的内部转账 结算及响应的结算、清理方案设想；接收单元的存 款；对单元打点贷款及融资租赁；处置同业拆借； 经核准刊行财政公司债券；承销单元的企券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；单元产物 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；打点单元之间 的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证无效刻日 以许可证为准）。（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当）。（一）发放小我消费贷款；（二）领受股东境内子公司及 境内股东的存款；（三）向境内金融机构告贷；（四）经批 准刊行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）取消费金 融相关的征询、代办署理营业；（七）固定收益类证券投资业 务；（八）经银监会核准的其他营业（金融许可证无效期 限以许可证为准）。（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。“上市公司以算法和软件为焦点，基于对节制手艺的理解和控制，构成了电梯节制产物及系统营业、机械人产物及系统营业、节制取驱动产物及系统营业等三大营业板块，是国内工业从动化范畴产物品种齐备、市场地位凸起的领先企业。通过本次收购能够推进公司成长。收购方将取新时达共享全球供应链、数字化营销、精益办理、品牌资本等各项能力，帮帮上市公司提拔资产办理效率，实现海外市场协同，提高焦点手艺壁垒，把握新兴市场机缘。依托已有的工业互联网平台，进一步加强两边正在工业从动化范畴上下逛财产链的协同效应，实现正在智能制制焦点工业环节的精准卡位，为客户供给愈加完整的智能制制全体处理方案，为将来进一步扩展工业互联网生态邦畿打下根本。从而提高上市公司的分析合作力及持续盈利能力，全面推进上市公司的计谋性成长。”按照《收购演讲书》、收购人供给的书面申明，截至本法令看法书出具之日，除本次收购外，收购人不存正在将来12个月内继续增持或措置上市公司股份的打算。将来12个月内如若发生收购人所持上市公司相关权益变更事项，收购人将严酷按关法令律例的要求履行消息披露权利。截至本法令看法书出具之日，本次收购曾经履行的授权取核准如下： （1）2025年 2月 14日，海尔卡奥斯工业智能股东做出决定，审议核准了本次收购相关事项。（2）2025年 2月 14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次刊行及同意特定对象免于发出收购要约等相关议案。截至本法令看法书出具之日，本次收购尚需履行的授权取核准如下： （1）境表里相关从管部分的审批；（3）本次收购涉及的向特定对象刊行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、股东大会非联系关系股东核准免于要约收购；按照《收购演讲书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未间接或间接持有上市公司的股份或其表决权。2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能取纪德法、萍、纪翌签定《股份让渡和谈》《表决权委托和谈》《分歧步履和谈》；同日，海尔卡奥斯工业智能取上市公司签定《股份认购和谈》；2025年2月22日，海尔卡奥斯工业智能取纪德法、萍、纪翌签定《弥补和谈》。按照《股份让渡和谈》的商定，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次和谈让渡取得纪德法、萍、纪翌合计持有的上市公司66，306，129股无限售畅通股份（约占本次刊行前上市公司股份总数的10。00%）。按照《表决权委托和谈》的商定，纪德法、萍、纪翌同意将其间接持有的上市公司127，583，569股股份（约占本次刊行前上市公司股份总数的19。24%）所对应的表决权志愿、无前提且不成撤销地全权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托刻日自本次和谈让渡股份交割日起至本次向特定对象刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次和谈让渡股份交割日起满18个月孰晚者。按照《分歧步履和谈》的商定，自本次和谈让渡股份交割日起至本次向特定对象刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次和谈让渡股份交割日起满18个月孰晚者，纪德法、萍、纪翌取海尔卡奥斯工业智能连结分歧步履。按照《弥补和谈》的商定，若本次向特定对象刊行股票无法完成或实施的，则本次表决权委托、分歧步履放置刻日响应耽误曲至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日止；若本次向特定对象刊行股票于本次和谈让渡股份交割日起18个月内正在中登公司完成股份登记手续的，则本次表决权委托、分歧步履放置刻日自上述向特定对象刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日起从动耽误18个月。本次和谈让渡、本次表决权委托及分歧步履放置完成后，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66，306，129股股份（约占本次刊行前上市公司股份总数的10。00%）及127，583，569股股份（约占本次刊行前上市公司股份总数的19。24%）所对应的表决权，合计节制上市公司193，889，698股股份（约占本次刊行前上市公司股份总数的29。24%）所对应的表决权，海尔卡奥斯工业智能成为上市公司的控股股东，海尔集团成为上市公司现实节制人。按照《股份认购和谈》的商定，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象刊行的152，504，097股股份（具体以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。如本次向特定对象刊行股票于本次和谈让渡股份交割日起18个月内完成，不考虑其他要素可能导致股本数量变更的环境下，本次收购前后，买卖各方持有上市公司股份数量变化环境如下：乙方一将其持有的上市公司无限售畅通股 29，652，066股（占上市公司股份总数的 4。47%）按照本和谈商定依法让渡给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限售畅通股 27，685，828股（占上市公司股份总数的 4。18%）依法让渡给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售畅通股 8，968，235股（占上市公司股份总数的 1。35%）依法让渡给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计让渡的股份数量为 66，306，129股（占上市公司股份总数的 10%）。本次股份让渡完成后，甲方持有上市公司的股份数量为 66，306，129股（占上市公司股份总数的 10%）。各方同意，正在合适相关法令律例的前提下，标的股份让渡价钱约为 19。61元/股，让渡价款合计为 1，300，000，000元。（1）首笔标的股份让渡款的金额为标的股份让渡款的 80%，即 1，040，000，000元。甲方应于乙方出具相关付款的先决前提全数满脚的书面确认函或被甲方宽免之日起五个工做日内向乙方指定的银行账户领取首笔标的股份让渡款： ①两边曾经按照本和谈商定完成交割，标的股份曾经过户登记至甲方名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；③截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未呈现法令律例的不得进行上市公司向特定对象刊行股票的景象。（2）第二笔标的股份让渡款的金额为标的股份让渡款的20%，即260，000，000元。甲方应于乙方出具上述和谈第 4。2条商定的付款先决前提全数满脚的书面确认函或被甲方宽免之日起五个工做日内，向和谈商定的共管账户领取第二笔标的股份让渡款。（3）甲方同意于乙方出具相关下列先决前提全数满脚的书面确认函或被甲方宽免之日起五个工做日内自共管账户中向乙方指定的银行账户第二笔标的股份让渡款并共同乙方解除共管账户的监管：（4）如甲方及其礼聘的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至 2024年 12月 31日的净资产值取上市公司供给的 2024年年度财政报表所载明的净资产值误差正在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次买卖，各方均不承担任何违约义务。改组后的上市公司董事会由 9名董事构成，此中，甲方有权提名 5名非董事候选人（乙方享有对此中 1名候选人的提名权，并由甲方裁夺能否提名），3名董事候选人（含会计专业的董事），董事长由甲方提名的董事担任，由上市公司董事会选举发生。改组后的上市公司监事会由 3名监事构成，此中，甲方有权提名 2名非职工代表监事，监事会由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举发生。改组后的上市公司高级办理人员包罗：总司理 1名、副总司理若干名、财政总监 1名及董事会秘书 1名，此中总司理、财政总监、董事会秘书由甲方保举，由上市公司董事会聘用。（2）因为不成抗力或证券监管机构或证券买卖所或证券登记结算机构、境表里反垄断或外商投资监管机关的缘由导致本次买卖无法实施或者对本次买卖实施发生严沉妨碍可能使得本次买卖无法实施且正在合理刻日内各方通过合理贸易勤奋无法解除该等妨碍，任何一方均有权单方终止本和谈，但本和谈或其他和谈还有商定的除外；（3）甲方有权正在以下任一景象发生时片面书面通知解除本和谈且无需承担违约义务：（i）标的股份的部门或全数存正在质押、冻结或查封等景象的；（ii）标的股份存正在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被之行政法式、查询拜访或其他放置，或存正在将要对其提告状讼、仲裁、司法、行政法式或查询拜访并可能导致标的股份被冻结、查封的任何景象或风险；（iii）本和谈签订后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司遭到中国证监会行政惩罚，或者遭到深圳证券买卖所公开，或者发生因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；（ⅳ）乙方违反其正在本和谈中所做出的陈述、许诺和或未按本和谈商定履行权利和义务对甲方进行本次买卖的贸易好处形成严沉晦气影响，并影响到本和谈目标之实现；（v）上市公司存正在或可能存正在退市风险的景象；（vi）乙方及/或上市公司存正在任何导致或可能导致上市公司不符律律例的向特定对象刊行股票前提的景象；（vii）乙方和/或方针公司不共同甲方尽职查询拜访，或甲方尽职查询拜访成果取上市公司披露的消息存正在严沉误差导致本和谈项下买卖目标无法实现，或甲方尽职查询拜访后发觉方针公司存正在法令、营业、手艺或财政等方面的严沉问题且各方无法对严沉问题的处理方案告竣分歧；（viii）因乙方或上市公司缘由，导致本和谈终止（不包罗因实施完毕而终止的环境）或解除。（1）除本和谈还有商定外，本和谈项下任何一方不履行或不完全履行本和谈的权利或违反本和谈任何条目（包罗但不限于违反其正在本和谈下做出的任何陈述、及许诺），经守约方书面要求解救而未及时无效采纳办法解救的，违约方应向守约方补偿因其违约而以致守约方蒙受的丧失、损害、费用和收入（包罗但不限于此中合计不跨越 800万元的上市公司尽职查询拜访以及为本项目办事的中介机构费用）。为促成本次买卖之目标，各方确认并同意，任何一方虽存正在前款所述的违约行为，但该等违约行为不形成严沉违约的，违约标的目的守约方领取的补偿金总额不跨越标的股份让渡款的 20%。为免疑义，针对乙方而言，严沉违约指：（i）因交割日前的缘由，标的股份存正在受限或权属争议等景象导致甲方持有的上市公司标的股份（包罗但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的节制权的；（ii）因交割日前的缘由，乙方和/或上市公司遭到中国证监会、深圳证券买卖所的行政惩罚、自律监管办法以及存正在刑事犯罪等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象刊行的；（iii）存正在交割日前尚未披露的对外、联系关系方资金占用景象导致上市公司蒙受丧失或补偿的；（iv）因交割日前的缘由，包罗但不限于消息披露违规、税务违规、产物、学问产权侵权/无效等景象导致上市公司单次或累计承担或蒙受跨越本和谈签订日前一年经审计净资产 50%以上的丧失或从停业务无法进行的。虽然有上述商定，违约标的目的守约方承担的丧失补偿上限最高不跨越本次股份让渡的标的股份让渡款总额。（2）如乙方未按照本和谈的商定履行本和谈项下权利，从而影响标的股份交割的，每过期一日，乙方应以标的股份让渡款为基数，按每日万分之一的尺度向甲方领取违约金，如过期跨越三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本和谈，乙方应按标的股份让渡款的 20%向甲方领取违约金。（3）如甲方未按照本和谈的商定及时履行本和谈项下的款子领取权利，每过期一日，甲方应以标的股份让渡款为基数，按每日万分之一的尺度向该乙方领取违约金，如过期跨越三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本和谈，甲方应按标的股份让渡款的 20%向乙方领取违约金。（4）鉴于本次买卖系节制权收购，乙方违反本和谈不谋求节制权许诺相关条目商定的或者实施损害甲方节制权不变的行为的，该当按照标的股份让渡款的30%向甲方领取违约金，并将标的股份让渡款超出按本和谈签订日前一日上市公司收盘价计较的标的股份价款的超额部门款子返还给甲方做为弥补。为免疑义，本条商定的违约义务条目于本和谈其他违约义务条目，甲方有权选择合用于本条商定的违约义务条目的同时以本和谈商定的其他违约义务条目以逃查乙方的违约义务。②因为不成抗力或证券监管机构或证券买卖所或证券登记结算机构、境表里反垄断或外商投资监管机关的缘由导致本次买卖无法实施或者对本次买卖实施发生严沉妨碍可能使得本次买卖无法实施且正在合理刻日内各方通过合理贸易勤奋无法解除该等妨碍，任何一方均有权单方终止本和谈，但本和谈或其他和谈还有商定的除外；③甲方有权正在以下任一景象发生时片面书面通知解除本和谈且无需承担违约义务：（i）标的股份的部门或全数存正在质押、冻结或查封等景象的；（ii）标的股份存正在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被之行政法式、查询拜访或其他放置，或存正在将要对其提告状讼、仲裁、司法、行政法式或查询拜访并可能导致标的股份被冻结、查封的任何景象或风险；（iii）本和谈签订后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司遭到中国证监会行政惩罚，或者遭到深圳证券买卖所公开，许诺和或未按本和谈商定履行权利和义务对甲方进行本次买卖的贸易好处形成严沉晦气影响，并影响到本和谈目标之实现；（v）上市公司存正在或可能存正在退市风险的景象；（vi）乙方及/或上市公司存正在任何导致或可能导致上市公司不符律律例的向特定对象刊行股票前提的景象；（vii）乙方和/或方针公司不共同甲方尽职查询拜访，或甲方尽职查询拜访成果取上市公司披露的消息存正在严沉误差导致本和谈项下买卖目标无法实现，或甲方尽职查询拜访后发觉方针公司存正在法令、营业、手艺或财政等方面的严沉问题且各方无法对严沉问题的处理方案告竣分歧；（viii）因乙方或上市公司缘由，导致本和谈终止（不包罗因实施完毕而终止的环境）或解除。（3）各方确认，甲方亦有权将该文件项下的指定其现实节制的公司法人或不法人组织等从体实施。（4）若各方未能完成本次股份让渡的（包罗但不限于本次股份让渡未能通过国度市场监视办理总局运营者集中审批或者未能取得深圳证券买卖所出具的合规确认函等），则本和谈商定的股份让渡、表决权委托、分歧步履放置、股份认购事项终止。乙方同意自本次和谈让渡股份交割日（以标的股份正在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司完成股份让渡变动登记并取得过户登记确认文件或正在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其间接持有的上市公司 127，583，569股股份（占上市公司股份总数的 19。24%）所对应的表决权（包罗但不限于召、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及取表决权相关的其他表决性）正在本和谈商定的委托刻日内志愿、无前提且不成撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有独一性及排他性。甲方同意接管上述委托。（1）正在委托刻日内，就委托股份，甲方有权按照《中华人平易近国公司法》及上市公司届时无效的公司章程、股东大会议事法则等相关轨制行使包罗但不限于如下：①依法请求、召集、掌管、加入或者委派代办署理人加入上市公司股东大会（包罗姑且股东大会）或提出提案；②提交包罗但不限于提名、保举、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意义暗示；③对所有按照相关法令、律例、规章、规范性文件及上市公司章程需要股东大会审议和表决事项投票，并签订相关会议文件；④届时无效的法令律例或上市公司章程所的股东所应享有的其他表决性（包罗正在法令律例上或上市公司章程、股东大会议事法则等相关轨制经点窜后而的任何其他的股东表决权）。（2）各方确认，除还有商定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他。（4）正在委托刻日内，除各朴直在《股份让渡和谈》中商定的丧失承担景象外（若有），上市公司所有运营收益或丧失均由上市公司登记正在册的股东按照持股比例及公司章程的商定享有或承担。表决权委托的刻日自本次和谈让渡股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次和谈让渡股份交割日起满 18个月孰晚者。经各方协商分歧并签榜书面弥补和谈，可耽误委托刻日，各方应积极共同对委托刻日耽误事宜的消息披露。（1）委托为全权委托，甲方行使前款所述之表决权，乙方无需就具体表决事项向甲方别离出具授权委托书，甲方能够按照本身志愿自行行使委托，无需事先通知乙方或收罗乙方的看法。但若因监管部分或上市公司运营办理需要、或甲方认为行使需要时，乙方应正在收到甲方书面通知后 3个工做日内无前提零丁出具授权委托书或签订相关法令文件及进行其他雷同的共同工做。（2）乙方应就甲方行使委托供给充实的协帮，包罗及时签订相关法令文件/和谈、进行消息披露、共同相关监管机构的问询等。（3）对甲方行使委托及签订相关表决文件所发生的法令后果，乙方予以承认，同时乙方应积极共同甲方行使上述委托。（5）甲方不得操纵委托处置损害上市公司及上市公司股东好处的行为，不得处置违反法令律例及公司章程的行为。（6）正在委托刻日内，若委托的授予或行使因任何缘由无法实现，各方应当即寻求取无法实现的商定最附近的替代方案，并正在需要时签订弥补和谈，以确保可继续实现本和谈条目之目标。除本和谈还有商定外，本和谈签订后，如任一方不履行或不完全履行本和谈的权利或违反本和谈任何条目（包罗但不限于违反其正在本和谈下做出的任何陈述、及许诺），经守约方书面要求解救而未及时无效采纳办法解救的，形成违约。违约方应向守约方补偿因其违约而以致守约方蒙受的全数丧失、损害、费用和收入（包罗但不限于此中合计不跨越 800万元的上市公司尽职查询拜访以及为本次互换衣务的中介机构费用）。正在委托刻日内，如乙方违反本和谈项下任何的许诺、、陈述和/或商定的，甲方有权要求乙方按照《股份让渡和谈》商定的股份让渡款总额的 30%向甲方领取违约金，并要求乙方补偿该等违约行为终止之前甲方所蒙受的全数丧失、损害、费用和收入，且乙方应继续履行本和谈。（3）正在不影响本和谈其它条目的前提下，若是本和谈的任何条目或某部门按照法令被确定为无效、不或无法施行，或违反公共好处，不影响本和谈其他部门的条目的无效性、性及可施行性。各方应进行协商，并以各方协商分歧的条目取代失效的条目。（4）任何一方未行使或延迟行使本和谈项下的任何均不形成、亦对该项的放弃。任何一方已经行使或部门行使本和谈项下的任何均不妨碍其再次或进一步行使该项或其他。（5）本和谈中，就某一项的设定及行使并疑惑除任何其他（非论是基于法令或和谈商定）的设定及行使。（6）本和谈履行期间任何一方不得正在未经另一方事先书面同意的景象下让渡本和谈项下的任何、好处或权利。（7）本和谈的变动或弥补，须经各方协商分歧，并告竣书面变动或弥补和谈。正在变动或弥补和谈告竣以前，仍按本和谈施行。各方需连结分歧的表决事项为各朴直在上市公司具有表决权的一切事项，包罗但不限于其正在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项或其他任何表决事项。各方分歧同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事先取本和谈其他方协商分歧；如各方不克不及告竣一见，则应以甲方的看法为准。如未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或姑且提案。各方分歧同意，正在上市公司董事会就任何事项进行表决时，两边提名的董事均应采纳分歧步履和/或促使其提名的董事均采纳分歧步履连结投票的分歧性。正在不违反法令、行规、规章及规范性文件、深圳证券买卖所营业法则及董事相关勤奋权利的根本上，各方将按本和谈商定的法式和体例和/或促使其提名的董事按本和谈商定的法式和体例行使其正在公司董事会的表决权。各方分歧同意，乙方关于股东的行使该当按照《表决权委托和谈》的放置，正在和谈的无效期内委托给甲方行使。本和谈项下分歧步履的刻日自本次和谈让渡股份交割日起至《股份让渡和谈》商定的上市公司向甲方定向刊行股票正在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次和谈让渡股份交割日起满 18个月孰晚者。经各方协商分歧并签榜书面弥补和谈，可耽误分歧步履刻日，各方应积极共同对分歧步履刻日耽误事宜的消息披露。除本和谈还有商定外，本和谈签订后，如任一方不履行或不完全履行本和谈的权利或违反本和谈任何条目（包罗但不限于违反其正在本和谈下做出的任何陈述、及许诺），经守约方书面要求解救而未及时无效采纳办法解救的，形成违约。违约方应向守约方补偿因其违约而以致守约方蒙受的全数丧失、损害、费用和收入（包罗但不限于此中合计不跨越 800万元的上市公司尽职查询拜访以及为本次互换衣务的中介机构费用）。正在分歧步履刻日内，如乙方违反本和谈项下任何的许诺、、陈述和/或商定的，甲方有权要求乙方按照《股份让渡和谈》商定的股份让渡款总额的 30%向甲方领取违约金，并要求乙方补偿该等违约行为终止之前甲方所蒙受的全数丧失、损害、费用和收入，且乙方应继续履行本和谈。但若是乙方按照《表决权委托和谈》承担了本条不异的违约义务，甲方不克不及向乙方再次按照本条的商定向乙方逃责。（3）正在不影响本和谈其它条目的前提下，若是本和谈的任何条目或某部门按照法令被确定为无效、不或无法施行，或违反公共好处，不影响本和谈其他部门的条目的无效性、性及可施行性。各方应进行协商，并以各方协商分歧的条目取代失效的条目。（4）任何一方未行使或延迟行使本和谈项下的任何均不形成、亦对该项的放弃。任何一方已经行使或部门行使本和谈项下的任何均不妨碍其再次或进一步行使该项或其他。（5）本和谈中，就某一项的设定及行使并疑惑除任何其他（非论是基于法令或和谈商定）的设定及行使。（6）本和谈履行期间任何一方不得正在未经另一方事先书面同意的景象下让渡本和谈项下的任何、好处或权利。（7）本和谈的变动或弥补，须经各方协商分歧，并告竣书面变动或弥补和谈。正在变动或弥补和谈告竣以前，仍按本和谈施行。本次刊行的订价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议通知布告日，刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价的百分之八十。订价基准日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。刊行价钱为 7。99元/股。本次刊行的股票数量为 152，504，097股，不跨越本次刊行前甲方总股本的 30%，全数由乙方以现金认购。最终刊行数量将正在中国证监会同意注册刊行数量的范畴内，由甲方按照具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。乙方认购全数拟刊行的股份的价款为人平易近币 1，218，507，735。03元。如本次刊行价钱或本次刊行股票数量因监管要求变化或刊行注册批复文件的要求等环境予以调整的，则本次刊行的股份认购价款将做响应调整。乙方用于认购本次刊行股份的资金为其自筹资金（含自有资金、假贷资金）；乙方的资金来历合规、不存正在违反、律例及中国证监会的景象；甲方不得以任何体例向乙方及其出资人供给财政赞帮或弥补，乙方不得接管甲方及其现实节制人以任何体例供给的财政赞帮或弥补。正在甲方本次刊行取得中国证监会批文后，甲方礼聘的从承销商将按照中国证监会最终同意注册的本次刊行的刊行方案向乙方发出版面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次刊行股份认购价款及时、脚额地汇入从承销商为甲方本次刊行特地开立的银行账户。正在乙方全额领取认购价款后，甲方将尽快打点股票登记手续。自本次刊行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方因为刊行人送股、本钱公积转增股本等事项所衍生取得的刊行人股份，亦应恪守上述锁定放置。乙方应按关法令、行规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关法则的，就本次刊行中认购的股份出具相关锁定许诺，并打点相关股份锁定事宜。本次刊行完成后乙朴直在上市公司具有表决权的股份跨越上市公司已刊行股票的30%，将依法申请免于发出收购要约。本和谈经两边代表人或授权代表签字并加盖两边公章之日起成立，并鄙人列前提全数满脚之日起生效：（1）本和谈、本次刊行及宽免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次刊行曾经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。两边应严酷恪守本和谈的，对本和谈商定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为形成的丧失和后果承担补偿义务。如任何一朴直在本和谈中所做之任何陈述或是虚假、错误或具有严沉脱漏的，或该陈述或并未获得恰当、及时地履行，则该方应被视为违反了本和谈。任何一方不履行其正在本和谈项下的任何许诺或权利，亦形成该方对本和谈的违反，违约方应补偿和承担守约方因该违约而发生的或者蒙受的所失、损害、费用（包罗但不限于合理的律师费）和义务。若乙方违反本和谈第的商定，未按时、脚额地向甲方领取认购价款的，每过期一日，乙方该当按对付未付金额的万分之五向甲方领取违约金。如因甲方缘由导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本和谈商定的股份认购价款总额的 20%向乙方领取违约金并补偿因而给乙方形成的丧失。