证券经纪；证券投资咨 询；取证券买卖、证券投 资勾当相关的财政参谋； 证券承销取保荐；证券自 营；融资融券；证券投资 基金代销；证券投资基金 托管；为期货公司供给中 间引见营业；代销金融产 品；股票期权做市。（依 法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展经 营勾当）。

　　本所按照《公司法》《证券法》《收购办理法子》《17号原则》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等法令、律例和中国证监会的相关及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责的，出具本法令看法书。

　　按照收购人出具的书面申明及《要约收购演讲书》，截至《要约收购演讲书》签订之日，除《要约收购演讲书》已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的景象外，收购人正在将来 12个月内没有增持成大生物股份的明白打算，也没有间接或间接措置其具有的成大生物股份或股份对应权益的打算。若将来发生权益变更事项，将按关法令律例的要求履行审议法式和披露权利。

　　一般项目：企业办理；以自有资金从 事投资勾当；消息征询办事（不含许 可类消息征询办事）；社会经济征询 办事；财政征询；企业办理征询。 （除依法须经核准的项目外，凭停业 执照依法自从开展运营勾当）。

　　本次要约收购的方针公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售前提畅通股，具体环境如下。

　　中华人平易近国（仅为本法令看法书之目标，不包罗中国喷鼻 港出格行政区、中国澳门出格行政区及中国地域）。

　　（一）收购人曾经供给了本所为出具本法令看法书所要求收购人供给的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人韶关高腾控股股东为粤平易近投，无现实节制人。

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存正在质押、司法冻结或其他景象的股票数量，超出部门无效。被质押、司法冻结或存正在其他景象的部门不得申报预受要约。

　　正在本次要约收购刻日内，投资者能够正在所网坐（）上查询截至前一买卖日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　已申报预受要约的股份当日能够申报卖出，卖出申报未成交部门仍计入预受要约申报。畅通股股东正在申报预受要约的统一日对统一笔股份所进行的非买卖委托申报，其处置的先后挨次为：质押、预受要约、转托管。

　　收购人控股股东粤平易近投正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越 5%的简要环境如下。

　　本次要约收购的收购报酬韶关高腾。截至《要约收购演讲书》签订之日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15。30%。

　　基于要约价钱为每股 25。51元，要约收购股份数量为 183，971，587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4，693，115，184。37元。截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人已将 938，630，000。00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算无限义务公司上海分公司指定账户，做为本次要约收购的履约金。

　　本次要约收购系收购人向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售前提畅通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目标。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市前提，收购人做为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大使用其股东表决权或者通过其他符律、律例以及成大生物公司章程的体例提出相关或者，促使成大生物正在时间内提出维持上市地位的处理方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过恰当放置，仍持有成大生物残剩股份的股东可以或许按要约价钱将其股票出售给收购人。

　　私募股权投资基金办理、创业投资基 金办理办事（须正在中国证券投资基金 业协会完成登记存案后方可处置运营 勾当）。

　　正在本次要约收购摘要提醒性通知布告日前 30个买卖日内，成大生物股票的每日加权平均价钱的算术平均值为 25。51元/股。因而，以 25。51元/股做为本次要约收购的要约价钱符定要求。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师核查，除间接持有成大生物股份外，收购人正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越 5%的简要环境如下。

　　一般项目：社会经济征询办事；以自 有资金处置投资勾当；消息征询办事 （不含许可类消息征询办事）；财政 征询；消息手艺征询办事；软件开 发；软件发卖。（除依法须经核准的 项目外，凭停业执照依法自从开展经 营勾当）。

　　若成大生物正在要约收购演讲书摘要提醒性通知布告日至要约收购刻日届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约价钱及要约收购股份数量将进行响应的调整。

　　要约收购刻日内，如收购要约发生变动，原预受申报不再无效，中登公司上海分公司从动解除响应股份的姑且保管；被收购公司股东如接管变动后的收购要约，须从头申报。

　　企业办理征询；投资征询办事（不含 股票、基金、期货、证券投资咨 询）；财政征询办事；消息手艺征询 办事；软件开辟、发卖；以自有资金 进行项目投资。（依法须经核准的项 目，经相关部分核准后方可开展运营 勾当）。

　　正在本次要约收购摘要提醒性通知布告日（即 2025年 2月 13日，下同）前 6个月内，收购人未通过其他任何体例取得成大生物股票。

　　九、本法令看法书仅供收购报酬本次要约收购之目标利用，非经本所书面同意，不得用做任何其他目标。

　　六、本所及经办律师已按照执业法则的工做法式履行勤奋尽责权利，对《要约收购演讲书》的内容进行核查和验证，未发觉虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对此承担响应的义务。

　　按照收购人出具的书面申明，《要约收购演讲书》披露的收购人次要营业及比来三年经审计的次要财政数据取相关材料记录的内容分歧。

　　七、本所同意将本法令看法书做为收购人本次要约收购必备的法令文件，伴同其他材料一同，并情愿承担响应的法令义务。

　　一、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《17号原则》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等法令、律例和中国证监会的相关及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本所出具的本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并情愿承担响应法令义务。

　　本所接管收购人的委托，并按照收购人取本所签定的《专项法令参谋和谈》，就收购人以要约价钱向除辽宁成大之股份以外残剩的已上市无限售前提畅通通俗股股份发出全面要约收购（以下简称“本次要约收购”）事宜担任收购人之法令参谋，按照收购人的委托现就截至本法令看法书出具之日本次要约收购事宜出具本法令看法书。

　　日用品批发；食用农产物批发；餐饮管 理；仓储设备租赁办事；；进出口代办署理；货 物进出口；手艺进出口；食物出产；食物 运营；食物互联网发卖（发卖预包拆食 品）。

　　韶关高腾向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东， 发出的收购其所持有的无限售前提畅通股的全面要约。

　　要约收购刻日内的每个买卖日开市前，收购人将正在所网坐上通知布告上一买卖日的撤回预受要约的相关环境。

　　许可项目：银行营业。 （依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开 展运营勾当，具体运营项 目以相关部分核准文件或 许可证件为准）。

　　要约收购刻日内的每个买卖日开市前，收购人将正在所网坐上通知布告上一买卖日的预受要约以及撤回预受的相关环境。

　　以自有资金处置投资勾当；企业总部管 理；企业办理；企业办理征询；消息征询 办事（不含许可类消息征询办事）；信 息手艺征询办事！

　　截至本法令看法书出具之日，粤平易近投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。因为粤平易近投股权布局较为分离，按照其《公司章程》相关，任何单一股东及其联系关系方无法节制股东会，且单一股东及其联系关系方提名的董事无法节制董事会决策，因而粤平易近投无现实节制人，韶关高腾亦无现实节制人。

　　除上述环境外，收购人及其控股股东不存正在其他持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等金融机构的环境。

　　投资设立安全企业；监视 办理控股投资企业的各类 国内国际营业；国度法令 律例答应的投资营业；取 资金办理营业相关的征询 营业；经中国保监会核准 的其他营业。（市场从体 依法自从选择运营项目， 开展运营勾当；依法须经 核准的项目，经相关部分 核准后依核准的内容开展 运营勾当；不得处置国度 和本市财产政策和限 制类项目标运营勾当。）。

　　（八）收购人及其控股股东持有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份环境。

　　要约收购刻日届满后，收购人将向所法令部申请打点股份让渡确认手续，并供给相关材料。所法令部完成对预受要约的股份的让渡确认手续后，收购人将凭所出具的股份让渡确认书到中登公司上海分公司打点股份过户手续。

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一买卖日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除姑且保管。正在要约收购刻日届满 3个买卖日前，预受股东能够委托证券公司打点撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司按照预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的姑且保管。正在要约收购刻日届满前 3个买卖日内，预受股东不得撤回其对要约的接管。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人持有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份的环境如下。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师正在中国裁判文书网、中国施行消息公开网等网坐进行检索，截至本法令看法书出具之日，上述人员比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也不存正在涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统、信用中国、中国施行消息公开网、中国裁判文书网、企查查等网坐进行检索，截至本法令看法书出具之日，收购人比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也不存正在涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。

　　除上述公司外，收购人及其控股股东不存正在正在境内、境外其他上市公司中间接具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。

　　辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（姑且）会议，审议董事会换届选举相关议案。按照本次董事会决议通知布告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事形成，包罗 6名非董事取 3名董事，此中韶关高腾提名 4名非董事，并通过第十届董事会提名委员会资历审查。

　　按照《收购办理法子》第三十五条：“收购人按照本法子进行要约收购的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约收购提醒性通知布告日前 6个月内收购人取得该种股票所领取的最高价钱。要约价钱低于提醒性通知布告日前30个买卖日该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值的，收购人礼聘的财政参谋该当就该种股票前 6个月的买卖环境进行阐发，申明能否存正在股价被、收购人能否有未披露的分歧步履人、收购人前 6个月取得公司股份能否存正在其他领取放置、要约价钱的合等。”？。

　　股东申请预受要约的，该当正在要约收购刻日内每个买卖日的买卖时间内，通过其股份托管的证券公司停业部打点要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司停业部通过所买卖系统打点相关申报手续。申报指令的内容该当包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

　　按照收购人出具的书面申明，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人控股股东粤平易近投持有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份的环境如下。

　　注：截至本法令看法书出具之日，韶关高腾已取得辽宁成大节制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及 H股股份。此中，辽宁成大持有广发证券A股 1，250，154，088股，占其总股本 16。44%；辽宁成大持有广发证券H股 115，300，000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁商业无限公司的全资子公司成大钢铁无限公司持有广发证券H股 1，473，600股；辽宁成大合计持有广发证券H股 116，773，600股，占其总股本 1。54%。

　　一般项目：自有资金投资的资产办理 办事；以自有资金处置投资勾当；企 业办理；财政征询。（除依法须经批 准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）。

　　2025年 2月 10日，收购人控股股东粤平易近投签订股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

　　五、对于出具本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所律师有赖于相关部分等公共机构出具或供给的证件做为出具本法令看法书的根据。

　　收购人许诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存正在影响领取本次要约收购所需收购资金的法令妨碍或严沉不确定性。本次要约收购刻日届满后，收购人将按照中登公司上海分公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购成果，并按照要约前提履行收购要约。

　　要约收购刻日届满后，收购人将含相关税费的收购资金脚额存入其正在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款子由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　要约收购刻日内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司该当正在协帮施行股份冻结前通过所买卖系统撤回响应股份的预受申报。

　　以私募基金处置股权投资、投资管 理、资产办理等勾当（须正在中国证券 投资基金业协会完成存案登记后方可 处置运营勾当），以自有资金处置投 资勾当（依法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　辽宁成大持有成大生物54。67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及节制权变动事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接节制成大生物54。67%股权，导致成大生物层面节制权布局发生严沉变化而触发。

　　正在打点完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关及时向所公司部提交上市公司收购环境的书面演讲并就收购环境做出通知布告。

　　按照收购人出具的书面申明及《要约收购演讲书》，并经本所律师核查，因为韶关高腾由粤平易近投全资控股，粤平易近投向上穿透无现实节制人，韶关高腾亦为无现实节制人。

　　一般项目：以自有资金处置投资勾当；自有资金投资的资产 办理办事；融资征询办事；消息征询办事（不含许可类消息 征询办事）；财政征询；创业投资（限投资未上市企业）。 （除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营 勾当）！

　　收购人进行本次要约收购的资金全数来历于收购人的自有资金或自筹资金，资金来历，并具有完全的、无效的处分权，合适相关法令、律例及中国证券监视办理委员会的。本次要约收购所需资金不存正在间接或间接来历于成大生物或其联系关系方的景象。本次要约收购所需资金不间接或间接来自于操纵所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　注：本次要约收购股份，不包罗上市公司回购公用证券账户持有的库存股，库存股数量为4，814，649股，占上市公司总股本比例为 1。16%。

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一买卖日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行姑且保管。经确认的预受要约股票不得进行让渡、转托管或质押。

　　注：本法令看法书中部门合计数取各加数间接相加之和正在尾数上若存正在差别，均系计较中四舍五入形成。

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，该当正在收购要约无效期的每个买卖日的买卖时间内，通过其股份托管的证券公司停业部打点要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司停业部通过所买卖系统打点相关申报手续。申报指令的内容该当包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　5、要约收购期间预受要约的畅通股被质押、司法冻结或设定其他景象的，证券公司正在协帮施行股份被设定其他前通过所买卖系统撤回响应股份的预受申报。

　　收购人从每名预受要约的股东处采办的股份如涉及不脚一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益中细碎股的处置法子进行处置。

　　按照《要约收购演讲书》及收购人出具的书面申明，韶关高腾未间接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。此中，韶关高腾间接持有辽宁成大234，004，700股股份，持股比例为 15。30%；辽宁成大间接持有成大生物227，663，764股股份，持股比例为 54。67%。

　　按照收购人供给的材料及《要约收购演讲书》，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，收购人的控股股东为粤平易近投，其根基环境如下。

　　以私募基金处置股权投资、投资管 理、资产办理等勾当（须正在中国证券 投资基金业协会完成存案登记后方可 处置运营勾当），以自有资金处置投 资勾当（依法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　二、本法令看法书仅就取本次要约收购相关的中国境内法令问题颁发法令看法，本所及经办律师并不具备对相关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法令事项颁发专业看法的恰当资历。本法令看法书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法令事项等内容时，均严酷按照相关中介机构出具的专业文件和收购人的书面申明予以引述，且并不料味着本所及经办律师对所援用内容的实正在性和精确性做出任何或默示的，对这些内容本所及经办律师不具备核查和做出判断的恰当资历。本所经办律师正在制做本法令看法书过程中，履行了法令专业人士出格的留意权利；对于其他营业事项，履行了通俗人一般的留意权利。

　　2025年 2月 28日，辽宁成大召开 2025年第一次姑且股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变动为收购人。

　　截至本法令看法书出具之日，除韶关高腾外，控股股东粤平易近投节制的其他焦点企业环境及从停业务环境如下。

　　辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次姑且股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。按照本次股东会决议通知布告，韶关高腾提名的 4名非董事候选人曾经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并被选的董事人数跨越辽宁成大董事会非董事席位的对折，能够对辽宁成大董事会决议发生严沉影响，并通过董事会聘用或解聘高级办理人员等，对辽宁成大的运营办理发生严沉影响。因而，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由国有资产运营无限公司变动为韶关高腾，现实节制人由辽宁国资委变动为无现实节制人。

　　接管要约的股东通过其股份托管的证券公司停业部打点要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　三、本法令看法书中，本所及经办律师认定某些事务能否无效是以该等事务所发生时该当合用的法令、律例、规章及规范性文件为根据。

　　（二）收购人供给给本所的文件和材料是实正在、精确、完整和无效的，并无坦白、虚假和严沉脱漏之处，相关材料上的签字、印章均是实正在的，文件材料为副本或复印件的，其取原件分歧和相符。

　　针对本次要约收购，收购报酬韶关高腾，收购人不存正在分歧步履人。按照收购人供给的材料及《要约收购演讲书》，并经本所律师核查，收购人的根基环境如下！

　　按照收购人供给的材料及《要约收购演讲书》，截至本法令看法书出具之日，收购人节制的焦点企业环境和从停业务环境如下。

　　股权布局较为分离，5%以前次要股东包罗，珠海贤丰粤富投 资合股企业（无限合股）持股 15。6250%，盈峰集团无限公司 持股 12。5000%，广州赛米商务办事无限公司持股 9。3750%， 广州华杜投资无限公司持股7。8125%，佛山市美的企业办理有 限公司、广州佳芯商务办事无限公司、广东海天集团股份有 限公司、广州市腾曦晨投资无限义务公司、佛山市顺德区荣 跃企业办理无限公司、广州星河湾创业投资无限公司别离持 股 6。2500%，广东万乾投资成长无限公司持股 5。6250%。其他 7家持股 5%以下股东合计持股 11。5625%。

　　按照收购人供给的材料，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统、企查查进行检索，截至本法令看法书出具之日，收购人的董事、监事和高级办理人员根基环境如下！